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              首屆“大發審委”換屆在即,IPO嚴監管仍將持續

              944 1 來源:犀牛之星 發布時間:2018-09-20 19:29

              再過10天,第十七屆發審委一年的任期屆滿。由于這一屆在IPO審核上,不再區分主板發審委和創業板發審委,因此,業界將兩者合并后的發審委稱為“大發審委”。

              作為首屆“大發審委”,自去年10月17日開始首秀至今,已經審核了255家公司的首發申請,其中通過家數137家,通過率僅為53.73%,未通過家數86家,否決率高達33.73%。

              在此期間,IPO發審環境出現了諸多變化,一方面是上會審核否決率創出了歷史新高;另一方面,IPO堰塞湖加速見底。

              而對于新三板市場而言,在首屆發審委嚴審之下,倒也出現了一些可喜的變化——新三板企業股東超200人、“三類股東”等問題均有了成功解決案例。

              過會率屢創新低

              過去一年里,大發審委帶給市場最直觀的感受是IPO過會率的直線下降。據犀牛之星數據研究中心統計,自2017年10月17日至9月20日,大發審委共審核IPO項目數量達255家,其中通過家數137家,通過率僅為53.73%,未通過家數86家,否決率高達33.73%。

              相比之下,2014年IPO重啟以來至2017年9月底期間,IPO首發通過率一度高達86.02%,而否決率僅為8.83%;這也意味著,大發審委上任以來,IPO通過率下降超過30%,而否決率則提升了2.82倍。

              十七屆發審委IPO審核結果一覽

              事實上,大發審委的“鐵面”不僅體現在IPO領域,同期并購重組、可轉債兩類項目的否決率也分別達9.92%和6.48%;而在2014年初至2017年9月底期間,并購重組的否決率僅為6.74%,而可轉債則無項目遭遇否決。

              首屆發審委的“鐵面無私”或與發審委制度的責任終身制有關。

              猶記得,2017年11月20日,第十七屆發審委63名委員在證監會舉行集體履職儀式,儀式上,新一屆發審委委員集體亮相,對著國旗宣誓就職。中國證監會主席劉士余在儀式上表示,要強化發審委和發審委委員的監督機制,要成立發行監察委和發審委并行運轉,對證監會IPO、再融資、并購重組實行全方位監察,“無禁區、全覆蓋、零容忍,終身追責”。

              隨后不久,證監會表示,證監會黨委決定成立發行與并購重組審核監察委員會,對首次公開發行、再融資、并購重組實行全方面的監察,對發審委和委員的履職行為進行360度評價,要健全監督制約機制,堅持無禁區、全覆蓋、零容忍,終身追責。

              新三板IPO企業“兩大難題”釋疑

              在新三板方面,第十七屆發審委任職期間有26家新三板公司實現了成功過會。股東人數超200和攜“三類股東”曾一度被稱為新三板企業上市的“攔路虎”,而在十七屆發審委任期內,兩大問題都得到突破,并出現成功案例。

              早在2017年初,上交所在《新三板掛牌企業IPO需要注意什么問題》中提到:新三板企業如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的,并不違反相關禁止性規定,可以直接申請IPO;如通過非公開發行導致股東人數超過200人,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》,在進行非公開發行時應先獲得證監會核準,其合規性已在非公開發行時經過審核,可以直接申請IPO。

              但在新三板IPO市場,一直沒有出現股東人數超200人的轉板企業。直到2017年12月6日,科順防水帶著383名股東成功過會,“股東人數超200人”問題破冰。

              另一方面,“三類股東”問題也在第十七屆發審委任職期間取得了突破性進展。

              由于“三類股東”具有一定的特殊性,可能存在層層嵌套和高杠桿,以及股東身份不透明、無法穿透等問題,帶有“三類股東”的擬IPO企業或折戟或排隊停滯不前。

              直到今年3月,擁有10名“三類股東”的文燦股份成為新三板IPO歷史上首家帶著“三類股東”過會的企業。隨后,攜“三類股東”過會的三板轉板企業的隊伍里又增加了芯能科技海容冷鏈捷昌驅動

              在三類股東問題的處理上,從最初的茫然失措,到摘牌清理、穿透核查以及非交易過戶等多種解決途徑的提供,為新三板企業成功上市帶來了更多的希望和信心。

              換屆后 IPO嚴監管仍將持續

              掌握著上市發行股票“生殺大權”,發審委例來是市場的關注重點。犀牛之星從多個消息源了解到,證監會正在緊鑼密鼓安排新一屆發審委換屆事宜。

              為確保9月30日換屆銜接順利,大概率將于下周公布擬任名單,在此過程中,IPO受理、審核不受影響,仍按照常態化發行節奏進行。與此同時,并購重組委的換屆工作也在推進。

              值得注意的是,近日,證監會網站發布了關于修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的決定(中國證券監督管理委員會令第134號),對發審委工作進行了調整:包括增加“提高股票發行審核工作的質量、效率和透明度,更好地保護投資者合法權益”條例、增加發審委委員;規定“發審委委員每屆任期一年,可以連任,但連續任期最長不超過2 屆,發審委委員每年至少更換一半”;增加對發行審核工作進行監察的制度安排,設立發行審核監察委員會,對發行審核工作進行監察;完善限制發審委委員買賣股票制度等。

              在新的發審委辦法出臺后,如何選擇發審委委員凸顯著監管層對于IPO發審的監管意圖。

              譬如,本屆發審委將加大對監管層專職委員的人數,在投行人士看來,監管人士的增加,對上市企業的內控、合規要求更為嚴格。

              此外,有媒體報道,發審委的兼職委員很大可能要取消,加大中介機構高管任職專業委員的比例。目前,這一說法尚未得到確認,根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(簡稱“發審委辦法”)規定,證監會以外的兼職委員受聘期間,買賣股票的限制措施另行規定,證監會系統內的委員,嚴格按照證監會工作人員禁止買賣股票的規定執行。

              同時,增加對機關人員買賣股票情況核查工作安排。實際上是從規則層面設置了兼職委員的崗位,現有的兼職委員名單中,招商證券董事長霍達、國泰君安副董事長王松和中金公司首席執行官畢明建均在內。

              此外,證監會將設立發行審核監察委員會,對發行審核工作進行監察。

              可見,隨著修改后的最新發審委管理辦法出爐,“鐵面發審會”的基調或將持續。上會企業的持續盈利能力、財務問題、關聯交易及獨立性問題、股權問題、披露存在重大遺漏及其他違法違規事項等問題均將繼續成為關注重點。

              此外,有業內人士稱,新一屆發審委將給新經濟企業更多機會。

              附:關于修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的決定  

              一、第一條修改為:“為了保證在股票發行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則,提高股票發行審核工作的質量、效率和透明度,更好地保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,制定本辦法。”

              二、第二條修改為:“中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)設立發行審核委員會(以下簡稱發審委)和上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。

              “發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請(以下統稱股票發行申請),適用本辦法。“并購重組委的組成、職責、工作規程等另行制定。”

              三、第六條修改為:“發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成,由中國證監會聘任。

              發審委委員為66 名,部分發審委委員可以為專職。發審委設會議召集人。”

              四、第七條修改為:“發審委委員每屆任期一年,可以連任,但連續任期最長不超過2 屆。發審委委員每年至少更換一半

              “發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。”

              五、增加一條,作為第八條:“中國證監會設立發審委遴選委員會,按照依法、公開、擇優的原則選聘發審委委員,發審委委員人選向市場公開,接受社會監督。”

              六、將第八條改為第九條,修改為:“發審委委員應當符合下列條件:

                “(一)具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養;

                “(二)堅持原則,公正廉潔,忠于職守,嚴格遵守國家法律、行政法規和規章;

                “(三)熟悉證券、會計業務及有關的法律、行政法規和規章;

                “(四)精通所從事行業的專業知識,在所從事的領域內有較高聲譽;

                “(五)沒有違法、違紀記錄;

              “(六)中國證監會認為需要符合的其他條件。”

              七、將第九條改為第十條,增加一款,作為第三款:“發審委委員因違法違規被解聘的,取消其所在單位5 年內再次推薦發審委委員的資格,發審委委員為國家機關、事業單位工作人員的,通報其所在單位,由其所在單位作出相應處分。”

              八、將第十三條改為第十四條,第五項修改為:“不得與發行人有利害關系,不得直接或間接接受發行人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益,本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所核準的發行申請的股票,不得私下與發行人及其他相關單位或個人進行接觸。”

              增加一項,作為第七項:“中國證監會以外的專職委員受聘期間,執行中國證監會工作人員禁止買賣股票的規定,相關人員所持股票,原則上應當在具備依法轉讓條件時受聘一個月內清理完畢,中國證監會以外的兼職委員受聘期間,買賣股票的限制措施另行規定。”

              原第七項作為第八項。

              九、增加一條,作為第三十九條:“中國證監會設立發行審核監察委員會,對發行審核工作進行監察。”

              十、將第三十九條改為第四十一條,修改為:“發審委委員存在違反本辦法第十四條規定的行為,或者存在對所參加發審委會議應當回避而未提出回避等其他違反發審委工作紀律的行為的,中國證監會應當根據情節輕重對有關發審委委員分別予以談話提醒、批評、公開譴責、解聘等處理。”

              本決定自公布之日起施行。

              評論 1條評論
              • 監管越來越嚴,風險越來越大
                09-22 21:10

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