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              15大要點——科創板“2+6”規則框架變動匯總

              644 0 來源:中天證券 發布時間:2019-03-08 16:24

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              上周末,證監會和上交所連續兩個凌晨公布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等一些列重磅文件,結束了一個月的向全社會征求意見期,并標志著設立、運營、監督科創板的“2+6”規則框架基本形成。

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              我們認為,正式文件相較征求意見稿變動位置較多,但重點主要集中在注冊和上市條件的調整、投資者保護、上市公司行為監管上。與主板市場和創業板市場相比,科創板將是一個機構投資者主導的市場,注冊節奏快、條件較寬松,但信息披露和行為管理或將非常嚴格,在保護投資者方面也將更加進步。

              我們整理的變動重點如下:

              1.證監會同意的注冊決定有限期限由 6 個月增至 1 年,否決發行申請后再次申請的等待期限由 1 年縮短至 6 個月,整體發行節奏有所加快;

              2.對于公募基金、養老金和社保基金等長期資金的網下發行配售比例由 40%提升至 50%,進一步提升了機構投資者的參與比例;

              3.上市門檻中,第五套指標不再要求獲得知名投資機構的一定投資;

              4.在許多規則后都增加了添加補充性條款,增強了交易所對規則的事后解釋能力;

              5.將做市商制度被正式寫入規則:“……條件成熟時引入做市商機制,做市商可以為科創板股票提供雙邊報價服務。做市商應當根據本所業務規則和做市協議,承擔為科創板股票提供雙邊持續報價、雙邊回應報價等義務。科創板股票做市商的條件、權利、義務以及監督管理等事宜,由本所另行規定,并經中國證監會批準后生效。”;

              6.征求意見稿中要求“保薦機構可以通過子公司使用自有資金進行跟投”,定稿中去掉了“可以”;

              7.在募集資金用途上,不再要求“不得直接或間接投資與主營業務無關的公司”,但仍要求“重點投向科技創新領域”;

              8.對于發行人有不同表決權安排的,要求科創公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況;特別表決權安排發生重大變化的,應當及時披露。整體上市規則更加細化,除了要求“營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位”,同時要至符合“計市值不低于人民幣 100 億元”或“預計市值不低于人民幣 50 億元,且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元”的財務指標;

              9.“上市公司首發前股份,自股票上市之日起 12 個月內不得轉讓”的規則被去掉,但首發前股份仍需托管至保薦機構,上市公司股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,轉讓的方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項,以及上市公司非公開發行股份涉及的減持由本所另行規定,報中國證監會批準后實施;

              10.上市公司董監高的減持行為不再僅受到時間限制,而是同時收到公司盈利與否、時間和減持比例的限制;

              11.核心技術人員減持受到更多約束,即“自公司股票上市之日起 12個月內和離職后 6 個月內不得轉讓本公司首發前股份;自所持首發前股份限售期滿之日起 4 年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的 25%,減持比例可以累積使用;法律法規、本規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定”;

              12.關于醫藥行業企業,由“需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件”,更改為“一項核心產品獲準開展二期臨床試驗”,要求更加嚴格;

              13.不再要求保薦機構或主承銷商發布或定期發布上市公司的投資研究報告;

              14.對于可出售金融資產交易的披露標準,由相關利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%,調整至 10%,金額下限仍是 100 萬;

              15.減少了上市委員會內部的權力結構,對上市委員的回避情形和履職紀律上的要求更加嚴格。

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